목차
<요 약> 1
A. 스튜어드십 코드 참여의 필요성
Ⅰ. 스튜어드십 코드 제정 배경 및 기본 내용 17
1. 한국 스튜어드십 코드 제정 배경 17
1) 해외 요인 17
2) 국내 요인 17
2. 한국 스튜어드십 코드 내용 19
1) 수탁자 책임 19
2) 7가지 세부 원칙 20
3) 한국 스튜어드십 코드의 특징 23
4) 기대 효과 25
3. 한국 스튜어드십 코드 현황 26
1) 코드 도입 추진 과정 26
2) 코드 확산 추진 과정 27
3) 코드 참여 현황 28
Ⅱ. 스튜어드십 코드 참여ㆍ이행 필요성 30
1. 국민연금의 참여 필요성 30
1) 세계적 추세 30
2) 해외 주요 연기금의 참여 31
3) 스튜어드십 코드 도입의 긍정적 효과 34
4) 이해 상충 최소화 수단 35
5) 세대 간 형평 추구 및 부의 외부성 관리 수단 36
B. 스튜어드십 코드 원칙별 이행 방안
Ⅰ. (원칙 1) 수탁자 책임 정책 제정 ․ 공개 41
1. 원칙 1의 개요 41
2. 국민연금 수탁자책임 정책의 방향 설정 41
3. 스튜어드십 코드 적용 범위 설정 45
Ⅱ. (원칙 2) 이해 상충 방지정책의 제정ㆍ공개 47
1. 원칙 2의 개요 47
2. 국민연금의 기금운용 목표와 기준 47
3. 국민연금에 대한 진단 48
1) 대통령의 이해와 충돌할 가능성 49
2) 관계부처(보건복지부, 기획재정부 등)의 이해와 충돌할 가능성 50
3) 사용자 및 근로자 단체의 이해와 충돌할 가능성 51
4) 수탁자 책임의 이행 관련 조직 구성원의 이해와 충돌할 가능성 52
5) 위탁운용사의 이해와 충돌할 가능성 53
6) 의결권 자문기관 등 외부 전문기관의 이해와 충돌할 가능성 54
4. 원칙 2의 이행방안 55
1) 기본 방향 55
가. 검토 배경 및 전제 55
나. 핵심 원칙 58
다. 조직 체계 현황 및 개편 방향 60
2) 수탁자책임위원회 설치 63
가. 기존 주식의결권행사전문위원회의 확대 개편 필요성 63
나. 법적 근거 마련 64
다. 상설기구화 64
라. 구성, 자격 및 절차 65
마. 권한 66
3) 수탁자책임팀 68
가. 조직체계 68
나. 업무 68
4) 내부통제 강화 및 책임성 제고 70
5) 투명성 확대 72
Ⅲ. (원칙 3) 투자대상회사 점검 74
1. 원칙 3의 주요 내용 74
1) 중･장기적 관점 74
2) 주기적인 점검 74
2. 국민연금 현황 및 진단 74
1) 개념적 원칙 부재 74
2) 세부원칙 부재 75
3. 원칙 3의 이행방안 77
1) 점검 범위 77
가. 점검 항목의 범위 설정 77
나. 점검 항목 범주화 78
다. 재무적 요인 79
라. 비재무적 요인 84
2) 점검 주체 97
가. 내부 점검주체 이원화 97
나. 외부 위탁 자산운용사에 위임 98
다. 외부 위탁 자산운용사 평가 98
3) 투자전략에 따른 점검 원칙의 차이 99
가. 소극적 투자전략 99
나. 적극적 투자전략 100
Ⅳ. (원칙 4) 지침에 따른 주주활동 수행 102
1. 원칙 4의 개요 102
2. 국민연금에 대한 진단 102
1) 총론 102
2) 의결권 행사지침과 의결권 행사 103
3) 중점관리사안 제시와 비공개 대화 105
4) 사외이사 또는 감사후보 추천 107
5) 기타 증권관련 손해배상소송 108
6) Activist 펀드 위탁운용 108
3. 수탁자 책임활동 수행의 제약여건 109
1) 법률적 제약여건 109
가. 주식대량보유보고와 공동보유자 109
나. 미공개중요정보 이용금지 113
다. 투자일임업자의 주주권 행사금지 117
라. 기타 제약여건 119
4. 원칙 4의 이행방안 121
1) 대상회사가 특정되어 있지 않은 활동 122
가. 기업지배구조 가이드라인(Corporate Governance Guideline) 제시 122
나. 중점관리사안(Focus Area) 제시 123
다. 기업지배구조 관련제도 개선 요구(Advocacy) 123
2) 대상회사가 특정되어 있는 활동 124
가. 비공개 대화(Confidential Dialogue) 124
나. 주총/법원을 통하지 않는 공개 활동 127
다. 주주총회에서의 공개 활동 129
라. 법원을 통한 공개 활동 139
3) 간접적인 활동 146
가. Activist 펀드에의 위탁운용(Investing in Activist Funds) 146
나. 기타 주식운용펀드에의 위탁운용(Investing in Other Equity Funds) 148
Ⅴ. (원칙 5) 의결권 정책 및 의결권 행사 내역ㆍ사유 공개 151
1. 원칙 5의 주요 내용 151
2. 현황 및 진단 152
3. 원칙 5의 이행 방안 154
1) 의결권 정책 마련 및 공개 154
2) 의결권 행사 총괄 기구로서 수탁자책임위원회의 권한ㆍ책임 부여 156
3) 의결권 행사 방향 의사결정 절차 156
4) 의결권 행사 내역 등의 공시 164
Ⅵ. (원칙 6) 수탁자 책임 이행내역 공시 167
1. 원칙 6의 주요 내용 167
1) 고객 및 최종 수익자를 위한 정보 제공 167
2) 효과적인 보고 양식 167
2. 국민연금 현황 및 진단 168
1) 요약자료 부재 168
2) 체계적인 정보공개 절차 및 원칙 수립의 필요성 168
3. 원칙 6의 이행방안 170
1) 공개 범위 및 보고 양식 마련 170
가. Hermes EOS 사례 170
나. LAPFF 사례 172
다. GPIF 사례 174
라. 성공적인 주주활동 사례 보고 175
2) 체계적인 보고 절차 및 원칙 마련 177
가. 보고 주기 177
나. 보고 주체 177
다. 공개 방법 177
Ⅶ. (원칙 7) 역량 및 전문성 강화 178
1. 원칙 7의 개요 178
2. 현황 및 진단 178
1) 주요 의사결정 주체의 역량 및 전문성 178
2) 외부 자원의 활용 181
3) 수탁운용사나 (의결권)자문기관에 지급하는 보수 수준 182
3. 원칙 7의 이행 방안 183
1) 내부 조직ㆍ자원의 역량과 전문성 제고 방안 183
가. 개요 183
나. 세부 방안 184
2) 엄격한 수탁운용사(이하 ‘수탁사’) 선정 및 관리 186
가. 필요성 및 기대효과 186
나. 선정ㆍ관리ㆍ감독의 세부 기준 187
다. 계약ㆍ관리 단계에서 유의할 사항 190
라. 추가 고려사항 192
마. 수탁사 선정ㆍ관리 주체 193
3) 의결권 자문기관 선정 및 관리 194
가. 필요성 및 기대효과 194
나. 선정ㆍ관리ㆍ감독의 세부 기준 195
다. 계약ㆍ관리 단계에서 유의할 사항 197
라. 추가 고려사항 199
마. 수탁사 선정ㆍ관리 주체 201
4) 수탁사ㆍ자문사에 대한 적정 보수 지급 201
가. 수탁사(투자일임) 운용보수의 적정성과 개선 방향 202
나. 의결권 자문수수료의 적정성과 개선 방향 205
다. 사후 관리의 필요성 207
참고문헌 209
<부록> 국민연금의 수탁자 책임에 관한 원칙 213
표차례
<표 A-Ⅰ-1> 경영진 제안 안건에 대한 기관투자자의 의결권 행사 현황(2017년 정기주총) 18
<표 A-Ⅰ-2> 한국 스튜어드십 코드 7가지 원칙 23
<표 A-Ⅰ-3> 한국 스튜어드십 코드 도입 추진 과정 26
<표 A-Ⅰ-4> 한국 스튜어드십 코드 도입 확산 추진 경과(2017년 11월 기준) 28
<표 A-Ⅱ-1> 스튜어드십 코드 도입 국가 명단 31
<표 A-Ⅱ-2> 해외 주요 연기금 스튜어드십 코드 가입 현황(2017년 기준) 31
<표 A-Ⅱ-3> 해외 주요 연기금 주주활동 사례(2016년 기준) 33
부표1: 각 국가별 스튜어드십 코드 서명기관(연기금) 37
<표 B-Ⅱ-1> 국민연금기금운용위원회의 인적 구성 51
<표 B-Ⅱ-2> 기금운용위원회 사용자 및 근로자대표 소속 및 지위 52
<표 B-Ⅱ-3> 해외사례: PGGM과 ATP의 책임투자 부서 70
<표 B-Ⅲ-1> 점검활동에 대한 개념적 정의: Fidelity의 사례 75
<표 B-Ⅲ-2> 외부 자산운용사에 대한 주기적 평가: WPF의 사례 76
<표 B-Ⅲ-3> 기업 규모에 따른 차별적인 공시항목 선정: LAPFF의 사례 78
<표 B-Ⅲ-4> ESG 점검항목 범주화: Hermes의 사례 79
<표 B-Ⅲ-5> 경영전략에 대한 점검 및 주주활동 (1): MLF의 사례 85
<표 B-Ⅲ-6> 경영전략에 대한 점검 및 주주활동 (2): HUKFF의 사례 85
<표 B-Ⅲ-7> 사회책임 경영과 관련한 점검 항목 사례 95
<표 B-Ⅲ-8> 근로여건과 관련한 산업별 주주활동: APG 사례 96
<표 B-Ⅲ-9> 주주활동을 위한 주요 점검대상 선정 기준 100
<표 B-Ⅳ-1> 국민연금의 주주활동 수행 현황 103
<표 B-Ⅳ-2> 국민연금 의결권 행사 현황 105
<표 B-Ⅳ-3> 기금운용위원회 국내 주식 배당 관련 추진 방안 106
<표 B-Ⅳ-4> 국민연금 주주권 행사 확대 방안 120
<표 B-Ⅳ-5> 해외사례: 해외연기금들의 내부 역량 120
<표 B-Ⅳ-6> 해외사례: 해외연기금의 주주활동 연차보고서 121
<표 B-Ⅳ-7> 기업지배구조 가이드라인 제ㆍ개정 절차 122
<표 B-Ⅳ-8> 해외사례: 해외연기금의 기업지배구조 가이드라인 122
<표 B-Ⅳ-9> 해외사례: 해외연기금들의 제도개선 노력 123
<표 B-Ⅳ-10> 비공개 대화 시 발생 가능한 문제 사례 125
<표 B-Ⅳ-11> 공개 서한 발송 절차 127
<표 B-Ⅳ-12> Focus List 작성 절차 128
<표 B-Ⅳ-13> 해외사례: CalPERS의 Focus List 129
<표 B-Ⅳ-14> 사외이사/감사후보 추천 요건 132
<표 B-Ⅳ-15> 사외이사/감사후보 추천 내부 절차 133
<표 B-Ⅳ-16> 사외이사/감사후보 추천 외부 절차 134
<표 B-Ⅳ-17> 의결권대리행사 권유 절차 135
<표 B-Ⅳ-18> 주주제안 참여 절차 136
<표 B-Ⅳ-19> 위임장 대결 요건 138
<표 B-Ⅳ-20> 위임장 대결 절차 138
<표 B-Ⅳ-21> 적극적 소송 제기 요건 141
<표 B-Ⅳ-22> 소극적 소송 참여 요건 142
<표 B-Ⅳ-23> 적극적 소송 제기 절차 142
<표 B-Ⅳ-24> 소극적 소송 참여 절차 143
<표 B-Ⅳ-25> 주주대표소송과 기타 증권 관련 손해배상 소송 차이 비교 144
<표 B-Ⅳ-26> 손해배상소송 제기 요건 145
부표2: 수탁자 책임활동의 유형별 대상회사와 절차(예시) 151
<표 B-Ⅵ-1> 주주활동 이행내역 공시: GPIF 사례 174
<표 B-Ⅵ-2> 주주활동 성공사례 요약 공시: Aberdeen 사례 176
<표 B-Ⅵ-3> 공개적인 주주활동의 사례 공시: Aberdeen 사례 176
<표 B-Ⅶ-1> 수탁사 선정 기준 188
<표 B-Ⅶ-2> 의결권 자문기관 선정 기준 195
<표 B-Ⅶ-3> 의결권 자문기관 규율에 관한 국제 추세 201
<표 B-Ⅶ-4> 국내ㆍ외 기관투자자 외부위탁 운용보수 비교 203
<표 B-Ⅶ-5> 한국과 미국의 주식형 공모펀드 및 기관 위탁운용(일임) 보수 204
<그림 A-Ⅰ-1> 기관투자자 수탁자 책임 이행의 효과 25
<그림 B-Ⅰ-1> 국민연금기금의 전략적 자산배분 현황(2016.6. 기준) 45
<그림 B-Ⅰ-2> 스튜어드십 코드 적용 범위 확대 방안 46
<그림 B-Ⅰ-3> 위탁사 선정 시 스튜어드십 코드 이행 수준 고려 방안 46
<그림 B-Ⅲ-1> 기후변화와 관련한 주요 공시항목: TCFD 제안 93
<그림 B-Ⅳ-1> 국민연금 조직 변경 전후의 모습 148
<그림 B-Ⅵ-1> 의결권 행사내역에 관한 모범공시: BlackRock 사례 169
<그림 B-Ⅵ-2> 대상 주제별 주주활동 이행내역 공시: Hermes EOS 사례 171
<그림 B-Ⅵ-3> 진행 단계별 주주활동 이행내역 공시: Hermes EOS 사례 172
<그림 B-Ⅵ-4> 주주활동 유형별 이행내역 공시: LAPFF 사례 173
<그림 B-Ⅵ-5> 주주활동 성과별 이행내역 공시: LAPFF 사례 173
<그림 B-Ⅶ-1> 적정보수 지급의 선순환 효과 202